South Andes Capital Servicios Financieros S.A: Adquisición de Acciones

1.- Identificación del oferente y participación en el emisor.
South Andes Capital Servicios Financieros S.A., en adelante, el "Oferente", Rol Único Tributario número 99.555.110-1, es una sociedad anónima cerrada, con domicilio en calle Enrique Foster Sur número 39, Piso 8, comuna de Las Condes, Santiago.
El Oferente tiene por únicos accionistas a don Pedro Iriberry Macdonald, Rol Único Tributario número 6.243.289-6 y a don Francisco Gutiérrez Philippi, Rol Único Tributario número 7.031.728-1, ambos con domicilio en calle Enrique Foster Sur número 39, Piso 8, comuna de Las Condes, Santiago, con un 50% de participación accionaria cada uno de ellos.
A la fecha, el Oferente tiene una participación mayoritaria y el control de Inversiones Canal Ocasión Limitada (antes R.R. Donnelley (Chile) Holdings, Inc. y Compañí­a Limitada) sociedad que es la socia mayoritaria y controladora de Inversiones Canal Ballenero Limitada (antes R.R. Donnelley (Santiago) Holdings, Inc. y Compañí­a Limitada), la que a su vez es titular de 401.290.935 acciones de Editorial Lord Cochrane S.A., en adelante "el Emisor", representativas del 99,28%, aproximadamente, de su capital suscrito y pagado (el "Paquete de Control").

2.- Objetivo de la Oferta.
Mediante la presente oferta pública de adquisición de acciones (la "Oferta"), el Oferente ofrece adquirir, en los términos y condiciones de este aviso, 1.948.456 acciones suscritas y pagadas de la única serie del Emisor que sean ofrecidas en venta al Oferente. La Oferta se hace con el objetivo de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artí­culo 199 letra b) de la Ley de Mercado de Valores, en relación con el artí­culo 69 ter de la Ley de Sociedades Anónimas.
El Oferente no tiene acuerdos previos con accionistas del emisor en relación a la Oferta.
El Oferente tiene actualmente el propósito de mantener al Emisor como sociedad anónima abierta, inscrito en el Registro de Valores de la SVS y sus acciones inscritas en bolsa.

3.- Caracterí­sticas de la oferta.
a) El monto total de la Oferta en caso de concretarse la adquisición de todas las acciones del Emisor de manos de terceros, serí­a de aproximadamente US$ 58.453,68 (cincuenta y ocho mil cuatrocientos cincuenta y tres dólares de los Estados Unidos de América con sesenta y ocho centavos).
b) La Oferta se refiere a la totalidad de las acciones suscritas y pagadas de la única serie del Emisor que no forman parte del Paquete de Control y que sean ofrecidas en venta al Oferente dentro la Oferta, y no se realiza en otros mercados distintos al chileno.
c) Siendo la Oferta por la totalidad de las acciones que no son de propiedad del Oferente ni de su filial Inversiones Canal Ballenero Limitada, esto es, 1.948.456 acciones representativas del 0,48%, aproximadamente, de su capital suscrito y pagado, no existe un monto mí­nimo ni un monto máximo que limite la cantidad de acciones que el Oferente está dispuesto a adquirir, y por lo tanto no es procedente la aplicación de ningún sistema de prorrateo dadas las caracterí­sticas de la Oferta.
d) El plazo de vigencia de la Oferta se inicia a las 9:00 horas del 30 de septiembre de 2004 y vence a las 16:30 horas del 20 de octubre de 2004 ("Plazo de Vigencia de la Oferta").
e) El Oferente comunicará el resultado final de la Oferta mediante una comunicación enviada al Emisor, a las Bolsas de Valores y la Superintendencia de Valores y Seguros, dentro de los dos dí­as siguientes a la expiración del Plazo de Vigencia de la Oferta.
f) La Oferta está dirigida a todos los accionistas del Emisor (los "Accionistas").
g) La Oferta se materializará en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, mediante el denominado "Sistema de Oferta a Firme en Bloque", contenido en el Capí­tulo 2.2.3 del Manual de Operaciones Bursátiles en Acciones de esa Bolsa de Valores. El calce de las órdenes de aceptación y registro de las operaciones en pizarra (el "Calce") se realizará el dí­a que se comunique oficialmente a la Bolsa la aceptación de la Oferta por parte del Oferente.

4.- Precio y condiciones de pago.
a) El precio de la Oferta es la cantidad de US$0,03 (tres centavos de dólar de los Estados Unidos de América) por acción, que se pagará en su equivalente en pesos, moneda nacional, sin reajustes ni intereses, de acuerdo con el tipo de cambio del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial el dí­a a partir del cual deba efectuarse el pago, según se indica en la letra b) siguiente ("Precio por Acción").
b) El Precio por Acción se pagará en dinero, bajo la modalidad "Contado Normal Bursátil", es decir, al segundo dí­a hábil bursátil siguiente a la fecha del Calce. El pago se efectuará en las oficinas del Administrador ubicadas en Avenida Isidora Goyenechea 3162, quinto piso, comuna de Las Condes, Santiago, a partir de la fecha antes indicada, mediante el giro y entrega de un cheque nominativo o vale vista bancario nominativo a nombre del accionista que, en conformidad a los términos de la presente Oferta y del Prospecto, haya aceptado la Oferta. Contra el pago el accionista vendedor firmará el correspondiente "Formulario de Recibo de Dinero y Finiquito", que le entregará el Administrador. El pago se efectuará entre las 9:00 y 17:30 horas de lunes a viernes, excluyendo festivos, con excepción del primer dí­a de pago, en cuyo caso el horario será de 11:00 a 17:30 horas.

5.- Condiciones de las acciones que se venden.
Al momento en que los Accionistas acepten la Oferta y ofrezcan sus acciones a la venta, éstas deberán encontrarse inscritas a nombre del accionista aceptante en el respectivo Registro de Accionistas del Emisor, totalmente pagadas, libres de gravámenes, prohibiciones, litigios, embargo, medidas precautorias, condiciones suspensivas o resolutorias, derechos preferentes, reales o personales a favor de terceros oponibles al Oferente y, en general, de cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre cesión o transferencia, en adelante "Gravámenes". El Oferente no adquirirá aquellas acciones del Emisor que fuesen ofrecidas en términos y condiciones distintos a los señalados en esta Oferta.

6. Procedimiento para aceptar la Oferta.
Los Accionistas que deseen aceptar la Oferta, ya sea para vender todo o parte de sus Acciones conforme a la presente Oferta, deberán hacerlo únicamente durante el Plazo de Vigencia de la Oferta y entregar al Administrador, directamente en sus oficinas ya señaladas, o a través de algún otro Corredor de Bolsa (el "Corredor"), una orden escrita a firme de venta de todo o parte de sus Acciones ("Orden de Venta"), sujeta a los términos y condiciones de la presente Oferta, suscribiendo simultáneamente un traspaso accionario con las formalidades legales, el cual tendrá como comprador de las Acciones al Administrador o al Corredor. Además el accionista aceptante deberá completar la respectiva ficha de cliente y contrato de custodia con el Administrador o Corredor, debiendo entregar al Administrador o al Corredor, en su caso, los siguientes documentos: (a): el o los tí­tulos originales de las Acciones a nombre del Accionista vendedor o un certificado que al efecto debe emitir el Emisor, a través del Depósito Central de Valores ("DCV"), acreditando que el o los tí­tulos se encuentran depositados o en custodia del Emisor o del DCV; (b) certificado que al efecto debe emitir el Emisor, a través del DCV, acreditando que éste no tiene constancia en sus registros que las Acciones se encuentran afectadas por Gravámenes, en los términos descritos en la presente Oferta; y (c) Los siguientes documentos dependiendo si el Accionista es persona natural, persona jurí­dica o corredor de bolsa: i) Accionistas Personas Naturales: Cédula de identidad o fotocopia autorizada notarial de ésta por ambos lados, y en caso de actuar representados, copia del mandato vigente con facultades suficientes de representación, otorgado o autorizado ante Notario Público: ii) Accionistas Personas Jurí­dicas: Cédula de identidad del representante legal o fotocopia autorizada notarial de ésta por ambos lados, copia de los estatutos de la sociedad o persona jurí­dica correspondiente, con certificado de vigencia de la misma no anterior a 90 dí­as y copia del mandato vigente con facultades suficientes de representación, otorgado o autorizado ante Notario Público; iii) Corredores de Bolsa: Los corredores de bolsa que deseen participar en la Oferta acumularán aceptaciones de sus clientes y las propias. Será de responsabilidad directa y exclusiva del Corredor verificar la existencia y veracidad de los documentos a que se refieren las letras (a) a la (c) anteriores respecto de sus clientes. Para aceptar la Oferta, el Corredor deberá suscribir y entregar al Administrador los mismos documentos exigidos a una persona jurí­dica y que se indican precedentemente.
La Aceptación de la Oferta deberá presentarse dentro del Plazo de Vigencia de la Oferta, en las oficinas del Administrador, de Lunes a Viernes, entre las 09:00 y las 17:30 horas, con excepción del último dí­a del Plazo de Vigencia de la Oferta que terminará a las 16:30 horas.
Por cuanto la Oferta carece de condiciones, eventos o plazos que puedan producir su caducidad o revocación, así­ como tampoco corresponde prorrateo pues la Oferta es por la totalidad de las Acciones que sean ofrecidas en venta, no se contempla un procedimiento para la devolución de Acciones en caso de fracasar la Oferta o en caso de haberse presentado un exceso de acciones ofrecidas.
No obstante lo anterior, si el Emisor o el DCV objetare un traspaso por cualquier motivo legal o reglamentario o si las Acciones ofrecidas vender no cumplen con las condiciones requeridas en el punto 5 de este Aviso, y no se acreditara que la objeción fue subsanada dentro del Plazo de Vigencia de Oferta, la Aceptación respectiva quedará automáticamente sin efecto, considerándose para todos los efectos que nunca fue formulada. En tal caso, el Administrador deberá restituir al Accionista los tí­tulos y demás antecedentes que éste haya proporcionado.

7.- Revocación de la Oferta.
La Oferta carece de condiciones, eventos o plazos que puedan producir su revocación.

8.- Derecho de retractación.
En cualquier momento durante el Plazo de Vigencia de la Oferta, los Accionistas que hubieren ofrecido en venta sus Acciones, se podrán retractar total o parcialmente, por escrito, mediante la suscripción y entrega del respectivo formulario de retractación.
El plazo para retractarse vence conjuntamente con el Plazo de Vigencia de la Oferta. Para ejercer el derecho de retractación el Accionista vendedor o el Corredor deberá presentar al Administrador, hasta antes del vencimiento del plazo recién señalado, el formulario de retractación debidamente firmado por el Accionista. El formulario de retractación se encontrará a disposición de los Accionistas que hubieren ofrecido sus Acciones en venta durante todo el Plazo de Vigencia de la Oferta, en las oficinas del Administrador.
Tan pronto el Administrador reciba dentro de plazo el Formulario de Retractación de un Accionista, restituirá todos los documentos, traspasos y tí­tulos que el Accionista que se retracta o el Corredor le hayan entregado.

9.- Administrador de la Oferta.
El Administrador de la Oferta es Finanzas y Negocios S.A. Corredores de Bolsa, del giro de su denominación, RUT número 95.319.000-1, domiciliado en Avenida Isidora Goyenechea 3162, quinto piso, comuna de Las Condes, Santiago.

10.- Lugares de información.
Para mayor información respecto de esta Oferta, los interesados podrán dirigirse a las oficinas del Administrador, de Lunes a Viernes, entre las 9:00 horas y las 17:30 horas, durante el Plazo de Vigencia de la Oferta.