Enap Refinerí­as S.A.: Vigesima Junta General Extraordinaria de Accionistas

Por acuerdo del Directorio y conforme a los estatutos sociales, se cita a los señores accionistas a la Vigésima Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se efectuará el dí­a 27 de enero de 2006, a las 10.00 horas, en sus oficinas, ubicadas en Avda. Borgoño N° 25.777, comuna de Concón, a fin de someter a la consideración y aprobación de aquélla, las materias que por ley y por los estatutos de la sociedad corresponden a esta clase de Juntas, y que son las siguientes:

Primero: Autorización, en conformidad con lo dispuesto en el N° 5 del artí­culo 57 de la ley N° 18.046, para que Enap Refinerí­as S.A., garantice en forma conjunta y solidaria las obligaciones que las sociedades "Primax S.A." y "Shell Ecuador S.A.", sus sucesoras o cesionarias, contraigan en los contratos denominados "Share Purchase Agreement", sobre compra de acciones; y "Trade Mark and Manifestations Licence Agreement", sobre licencia de la marca Shell, con las empresas Shell Overseas Holding Limited y Shell Brands International AG, respectivamente.
En los contratos que se celebren en virtud de esta autorización se estipulará que la aplicación de las garantí­as referidas estará sujeta a la condición consistente en que el patrimonio neto contable de "Primax S.A." baje de treinta millones de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica.
Además, autorización al Directorio para celebrar los actos jurí­dicos que requieren el cabal cumplimiento del acuerdo principal precedente y para otorgar los poderes necesarios para representar a Enap Refinerí­as S.A., para firmar el Contrato denominado Deed of Guarantee y demás instrumentos pertinentes.

Segundo: Autorización para la modificación del Contrato de Prenda sobre Acciones otorgado por Enap Refinerí­as S.A. a favor de BNP Paribas y otros bancos acreedores mediante escritura pública de fecha 14 de Junio de 2004, en la Notarí­a de Santiago de don René Benavente Cash bajo el repertorio n° 17.275-2004, y modificado inicialmente por escritura pública de fecha 12 de Agosto de 2004, otorgada en la misma Notarí­a bajo el repertorio N°25.728-2004. La referida prenda sobre la cantidad de 7.769.953 acciones emitidas por Productora de Diesel S.A. ("Prodisa") de propiedad de Enap Refinerí­as S.A., se constituyó de conformidad a la Ley N°4.287 de 22 de Febrero de 1928 sobre Prenda de Valores Mobiliarios a favor de los Bancos, el artí­culo 13 del DL n° 2099 de 1978 y demás normas complementarias, y tuvo por objeto garantizar las obligaciones asumidas por Prodisa bajo los instrumentos denominados Contrato de Crédito Comercial, Contrato de Crédito CESCE y Contrato de Términos Comunes suscritos con fecha 11 de junio de 2004, así­ como también las obligaciones emanadas del contrato de swap ("Primer Contrato de Swap") suscrito con Calyon New York Branch con fecha 10 de agosto de 2004. La modificación propuesta se enmarca dentro del proceso de refinanciamiento de los compromisos financieros de Prodisa con los bancos acreedores bajo el Contrato de Crédito Comercial y el Contrato de Términos Comunes antes mencionados, que implicó, entre otras cosas, la modificación de dichos contratos ("Contratos de Crédito Modificados") consistente en el aumento de los montos a desembolsar por concepto de prestamos bajo el Contrato de Crédito Comercial en un monto de hasta U.S.$13.917.772,65 bajo un nuevo tramo B, una modificación de la amortización del crédito y una reducción del Margen Aplicable bajo el Contrato de Crédito Comercial. Asimismo, la modificación tendrá por objeto incorporar bajo el Contrato de Prenda sobre Acciones determinadas obligaciones asumidas por Prodisa en virtud de la suscripción de determinados contratos de swap.

De esta manera, esta nueva modificación al Contrato de Prenda de Acciones se contendrá en el documento que se denominará "Segunda Modificación Prendas de Acciones emitidas por Productora de Diesel S.A. de Enap Refinerí­as S.A. y otros a BNP Paribas y otros" y tendrá por objeto extender la prenda de valores mobiliarios constituida en virtud del Contrato de Prenda de Acciones, y su modificación, sobre la cantidad de 7.769.953 acciones de Prodisa de propiedad de Enap Refinerí­as, S.A. a: /i/ garantizar, en los mismos términos estipulados en el Contrato de Prenda de Acciones, el pago í­ntegro, efectivo y oportuno de las obligaciones adicionales que se contraigan por Prodisa con los acreedores en virtud de las Modificaciones a los Contratos de Crédito, así­ como toda otra obligación de Prodisa para con los acreedores en virtud de las Modificaciones a los Contratos de Crédito, /ii/ garantizar a favor de Calyon New York Branch, en los mismos términos estipulados en el Contrato de Prenda de Acciones, y su posterior modificación, el pago í­ntegro, efectivo y oportuno de las obligaciones contraí­das por Prodisa derivadas del contrato de swap ("Segundo Contrato de Swap") de fecha 15 de junio de 2005, así­ como toda otra obligación de Prodisa para con Calyon New York Branch en virtud del Segundo Contrato de Swap, y /iii/ garantizar a favor de Mizuho Corporate Bank, Ltd., en los mismos términos estipulados en el Contrato de Prenda de Acciones, y su posterior modificación, el pago í­ntegro, efectivo y oportuno de las obligaciones contraí­das por Prodisa derivadas del contrato de swap ("Tercer Contrato de Swap") de fecha 21 de diciembre de 2005, así­ como toda otra obligación de Prodisa para con Mizuho Corporate Bank, Ltd.en virtud del Tercer Contrato de Swap.

Además, adopción de los acuerdos pertinentes destinados a celebrar los actos jurí­dicos que requiere el cabal cumplimiento del acuerdo principal precedente y para otorgar los poderes necesarios para representar a Enap Refinerí­as S.A. para los fines pertinentes.