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CONTROL
DE LA SOCIEDAD
HQI TRANSELEC CHILE S.A. Y DE SU FILIAL HQI TRANSELEC NORTE S.A.
POR RENTAS ELÉCTRICAS IV LIMITADA
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 54 A de la Ley N° 18.045 y con lo establecido en la Sección I de la Norma de Carácter General N° 104, de la Superintendencia de Valores y Seguros ("SVS"), Rentas Eléctricas IV Limitada, Rut 76.555.430-6, en adelante "Rentas" o "el informante", comunica al público en general que ha obtenido el CONTROL de la sociedad anónima abierta denominada HQI TRANSELEC CHILE S.A. (en adelante "TRANSELEC" o la "Sociedad"), inscrita en el Registro de Valores con el N° 729, y, a través de ésta, de su filial HQI TRANSELEC NORTE S.A., inscrita en el Registro de Valores con el N°939.
El cambio de control de TRANSELEC se produjo por la compra de 1.000.000 de acciones que representan el 100% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas con derecho a voto en que se encuentra dividido el capital social de TRANSELEC (en adelante las "Acciones"), que fue efectuada por la adquisición de Rentas de 999.900 acciones, que representan el 99,99% del capital de la Sociedad y de la adquisición de 100 acciones restantes de la Sociedad por Rentas Eléctricas III Limitada, que representa el 0,01% del capital de la Sociedad, según (a) contrato de compraventa de acciones suscrito en idioma extranjero con las sociedades Hydro-Québec International Transmisión Sudamérica S.A. y HQ Puno Ltd. y los correspondientes traspasos de acciones; y (b) contrato de compraventa de acciones suscrito en idioma extranjero con International Finance Corporation y el correspondiente traspaso de acciones; los anteriores materializados con fecha 30 de Junio de 2006 (ambos contratos conjuntamente como el "Contrato"). Como consecuencia de la adquisición de TRANSELEC, el informante adquirió el control de las 750.050 acciones de que TRANSELEC es actualmente dueña en HQI TRANSELEC NORTE S.A., las que representan el 99,99% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas con derecho a voto en que se encuentra dividido el capital social de HQI TRANSELEC NORTE S.A. Asimismo, en virtud del Contrato, con fecha 30 de Junio de 2006 Rentas Eléctricas III Limitada adquirió 75 acciones de HQI TRANSELEC NORTE S.A. de propiedad de Hydro-Québec International Transmisión Sudamérica S.A. en el precio de US$6.000.
El precio total de las Acciones adquiridas fue de US$1.684.783.000 pagados al contados (el "Precio"). El Precio quedó sujeto a ajustes relacionados con las diferencias que se determinen en el capital de trabajo de la Sociedad a la fecha de firma del Contrato, y con el Decreto Supremo del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción que fijará las instalaciones del sistema troncal y demás materias a que se refiere el artículo 71-19(a) de la Ley General de Servicios Eléctricos.
Con anterioridad a la operación de compra de las acciones referidas en los párrafos precedentes Rentas, ni sus controladores finales, esto es, Brookfield Asset Management Inc., British Columbia Investment Management Corp., Canada Pension Plan Investment Board, Infra-PSP Canada Inc. tenían participación alguna en TRANSELEC.
El aviso de toma de control requerido por el artículo 54 de la Ley N° 18.045, fue publicado el día 16 de Junio de 2006 en los diarios El Mostrador y La Segunda.
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