Empresas Penta S.A.: Segunda Citación a Junta Extraordinaria de Accionistas

EMPRESAS PENTA S.A.
CITACION A JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

Por acuerdo del directorio de la sociedad, adoptado en sesión celebrada con fecha 3 de noviembre de 2009, cítase a Junta Extraordinaria de Accionistas de Empresas Penta S.A., a celebrarse a partir de las 12:00 horas del día 19 de noviembre de 2009, en el domicilio social ubicado en Avda. El Bosque Norte Nº 0440, piso 15º, Las Condes, para pronun­ciarse so­bre las siguientes materias:

 (1)               Aprobar la fusión de Empresas Penta S.A. (“PENTA”), Inversiones Concordia II Limitada (“CONCORDIA II”) e Inversiones Delmen II Limitada (“DELMEN”), mediante la incorporación de estas dos últimas en PENTA, siendo CONCORDIA II y DELMEN II las sociedades fusionadas o absorbidas y PENTA la sociedad fusionante o absorbente, y los demás aspectos y condiciones de la misma. Con motivo de la fusión propuesta, CONCORDIA II y DELMEN II se disolverán incorporándose a PENTA, de manera que los socios de CONCORDIA II y DELMEN II pasarán a ser accionistas de PENTA producto del aumento de capital en ésta y los canjes de acciones y participaciones societarias correspondientes, adquiriendo PENTA en bloque la totalidad de los activos y pasivos de CONCORDIA II y DELMEN II, y sucediéndolas en todos sus derechos, permisos y obligaciones, cuyos efectos se producirán en la fecha que determine la junta.

 (2)               Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para la fusión propuesta:

 (a)                        Estados financieros auditados de PENTA al 30 de septiembre de 2009, cuya auditoria ha sido encomendada a Deloitte & Touche Sociedad de Auditores y Consultores Limitada.

(b)                        Informe pericial y sus notas anexas respecto de PENTA, encomendado al perito don Juan Echeverría González, para los efectos de la fusión, de conformidad a lo requerido por la Ley Nº 18.046.

(c)                        Estados financieros auditados de CONCORDIA II al 30 de septiembre de 2009, cuya auditoria ha sido encomendada a Deloitte & Touche Sociedad de Auditores y Consultores Limitada.

(d)                        Informe pericial y sus notas anexas respecto de CONCORDIA II, encomendado al perito don Juan Echeverría González, para los efectos de la fusión, de conformidad a lo requerido por la Ley Nº 18.046.

(e)                        Estados financieros auditados de DELMEN II al 30 de septiembre de 2009, cuya auditoria ha sido encomendada a Deloitte & Touche Sociedad de Auditores y Consultores Limitada.

(f)                         Informe pericial y sus notas anexas respecto de DELMEN II, encomendado al perito don Juan Echeverría González, para los efectos de la fusión, de conformidad a lo requerido por la Ley Nº 18.046.

(g)                        Informe pericial sobre asignación de acciones de PENTA encomendado al perito don Juan Echeverría González, a través del cual, en base a los patrimonios de las sociedades que se fusionan, se determinan las acciones de PENTA que se asignarán a los socios de CONCORDIA II y DELMEN II.

(h)                        Informe pericial y sus anexos, encomendado al perito don Juan Echeverría González, respecto del valor de los activos, pasivos y patrimonio proforma de PENTA una vez aprobada la fusión.

        Los informes periciales y estados financieros singularizados más arriba estarán a disposición de los accionistas en el domicilio social, sin perjuicio de ser presentados para su aprobación el día de la junta de accionistas que se cita.

 (3)               Aumentar el capital accionario de PENTA, para lo cual corresponderá aprobar la reforma a sus estatutos sociales, en las siguientes materias: (a) modificar el artículo cuarto relativo al capital social, en el sentido de aumentar el capital, en el monto y demás condiciones que establezca la junta, en base a lo que se determine en los informes periciales aludidos en los numerales (2) (g) y (h) anteriores, todo ello, mediante la emisión de las acciones de pago correspondientes por parte del directorio de PENTA para ser entregadas a los socios de CONCORDIA II y DELMEN II. Estas acciones quedarán pagadas con el patrimonio de CONCORDIA II y DELMEN II, que será absorbido por PENTA en la fusión; y (b) modificar el artículo primero transitorio, de modo que refleje la modificación descrita en la letra (a) precedente.

 (4)               Aprobar las modificaciones a los estatutos sociales de PENTA necesarias para incorporar los acuerdos que adopte la junta con motivo de la fusión y aumento de capital propuestos, incluyendo las modificaciones pertinentes en sus disposiciones permanentes, la eliminación o modificación de las disposiciones transitorias que hayan perdido oportunidad y la incorporación de los nuevos artículos transitorios que correspondan.

  (5)              Adoptar cualquier otro acuerdo que sea procedente o necesario para acordar y llevar a cabo la fusión referida en los numerales que anteceden, así como para el otorgamiento de los poderes que se estimen necesarios, especialmente aquellos para legalizar, materializar y llevar adelante los acuerdos de fusión, y demás facultades necesarias para la materialización de los acuerdos que se adopten en la junta, en especial, pero no exclusivamente, para otorgar la o las escrituras de materialización de la fusión que deban servir de titulo para la asignación o transferencia de todos los activos de CONCORDIA II y DELMEN II a PENTA, como consecuencia de la misma.

Información sobre derecho a retiro

 Conforme lo dispone el artículo 69 de la Ley N° 18.046, la aprobación por la junta extraordinaria de la fusión que se propondrá, concede a los accionistas disidentes el derecho a retirarse de PENTA. Para los efectos del derecho a retiro, se considerarán como accionistas disidentes a todos aquellos accionistas que en la junta que tenga lugar, se opongan a la fusión propuesta o que, no habiendo concurrido a la junta, manifiesten su disidencia a la fusión conforme a los artículos 69 y 70 de la Ley N° 18.046.

 El precio a pagar por acción de PENTA a los accionistas disidentes que hagan efectivo el derecho a retiro será el valor libro de la acción, que será determinado por la respectiva junta extraordinaria de accionistas, conforme a lo dispuesto por el artículo 69 de la Ley N° 18.046 en relación con el artículo 77 de su Reglamento.

(6)               Modificar el artículo décimo noveno de los estatutos sociales de PENTA, relativo al cargo de gerente general, en el sentido de incluir expresamente que este cargo será compatible con el de director de la sociedad.

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                  Podrán participar en esta junta los accionistas inscritos en el registro de accionistas de la sociedad con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de la junta. La calificación de poderes, si procediere, se efec­tuará el mismo día, hora y lugar de la junta. 

Santiago, Noviembre de 2009

                                                                                                                             El  Gerente General