Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile: Junta Extraordinaria

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, CHILE

ENTIDAD INSCRITA EN EL REGISTRO DE VALORES DE LA
SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS,
EMISION DE ACCIONES DE PAGO

A) En Junta Extraordinaria de Accionistas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, celebrada el 1 de junio de 2007, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 4 del mismo mes y año, en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, se acordó aumentar el capital del Banco en la suma de $39.741.906.540, mediante la emisión de 48.300.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal.

El extracto de la reforma de estatutos antes mencionada, según certificado emitido por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, se inscribió a fojas 24.242 N°17.712 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, con fecha 18 de junio de 2007 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 19 de junio de 2007.

El Directorio de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, en ejercicio de la facultad delegada por la Junta de Accionistas, acordó la citada emisión de acciones, en Sesión Extraordinaria de fecha 13 de junio de 2007, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 14 de junio de 2007, en la Notaría de Santiago de Eduardo Avello Concha.

B) La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, con fecha 20 de junio de 2007, inscribió en el Registro de Valores de esa Superintendencia, con el número 4/2007 la emisión de 48.300.000 acciones de pago, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, por un monto total de $39.741.906.540, con cargo al aumento de capital antes señalado. La referida Junta Extraordinaria de Accionistas facultó al Directorio para efectuar una o más colocaciones sólo en el mercado nacional y para emitir las acciones representativas del aumento de capital de una sola vez y a la brevedad posible. El plazo de emisión, suscripción y colocación de estas acciones no podrá exceder del 31 de diciembre de 2009.

En la misma sesión extraordinaria de Directorio de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile a la que ya se ha hecho referencia precedentemente, se acordó realizar 3 colocaciones por igual número de acciones cada una, la primera de ellas el año 2007, la segunda el año 2008 y la tercera el año 2009.

C) Los fondos que se obtengan con esta emisión de acciones se destinarán al crecimiento de los negocios propios del Banco.

D) La primera colocación, equivalente a 16.100.000 acciones, se ofreció preferentemente a los accionistas del Banco durante el año 2007

E) De la emisión total de acciones representativas del aumento de capital, en esta segunda colocación se ofrecerán preferentemente a los accionistas del Banco: (i) la cantidad de 16.100.000 acciones de pago, a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas el día 24 de octubre de 2008, quinto día hábil anterior a la fecha de publicación de la opción preferente, y (ii) Las acciones no suscritas por los accionistas en el ejercicio de su opción preferente o no suscritas por los cesionarios de su derecho de opción; las acciones cuyos derechos de opción preferente hubieren sido renunciados, total o parcialmente, ya sea por los accionistas a quienes les hubieren correspondido o por los cesionarios de su derecho de opción, y finalmente, las fracciones de acción que resulten del prorrateo entre los accionistas. El derecho a suscribir estas acciones en su conjunto, se denominará el derecho de acrecimiento y su oferta, como mínimo, deberá ser a prorrata de las acciones que durante la vigencia del periodo de opción preferente hubieren sido suscritas por los accionistas o por los cesionarios de su derecho de opción y, como máximo, por el total de dichas acciones.

En consecuencia, los accionistas tendrán derecho a suscribir 0,042669123 acciones del aumento de capital, por cada acción que posean inscrita a su nombre en la fecha señalada. Los accionistas tendrán derecho a suscribir el número entero de acciones que les corresponda según lo antes indicado, excluidas las fracciones de una acción que resultaren del prorrateo. De la misma forma, adicionalmente los accionistas tendrán derecho a suscribir un número determinable de acciones en función del ejercicio del derecho de acrecimiento ya descrito precedentemente.

El aviso de opción preferente para suscribir estas acciones, con el cual se inicia el período de opción, se publicará en el diario El Mostrador el día 30 de octubre de 2008, en la forma y condiciones que establece el artículo 25 de la Ley N°18.046 y en los artículos 29 y siguientes del Reglamento de Sociedades Anónimas.

F) El precio en que serán ofrecidas estas acciones será la cantidad por acción de 0,086841016 Unidades de Fomento por su equivalente en pesos moneda nacional a la fecha efectiva del pago. El precio deberá ser pagado de contado a la fecha de celebración del contrato de suscripción, en dinero efectivo, vale vista bancario, transferencia electrónica de fondos o cualquier otro instrumento o efecto representativo de dinero pagadero a la vista. Sin perjuicio de lo anterior, en el caso que se suscriban acciones cuya cantidad y monto sea determinable en forma posterior al periodo de suscripción preferente por ejercicio del derecho de acrecimiento, el precio deberá pagarse de contado dentro de los 3 días hábiles siguientes al día de vencimiento de dicho plazo.

G) El derecho de opción preferente deberá ejercerse, por el accionista o su respectivo cesionario, por medio de una carta dirigida al Gerente General del Banco, expresando que la ejerce por un número determinado de acciones ofertadas, acompañando el correspondiente medio de pago que documente el pago del precio y el contrato de cesión, si corresponde, debiendo en todo caso el respectivo accionista o su cesionario celebrar el pertinente contrato de suscripción de acciones. Adicionalmente, cuando el accionista o su cesionario haya manifestado su intención de ejercer el derecho de acrecimiento a que ya se ha hecho referencia deberá señalarlo también en la carta que dirija al Gerente General, indicando que desde ya acepta suscribir el numero de acciones que se determine en función del ya referido derecho de acrecimiento, acciones que deberá pagar de contado dentro de los 3 días hábiles siguientes al día de vencimiento del periodo de suscripción preferente. Todo ello dentro del plazo de 30 días contados desde el 30 de octubre de 2008, es decir, entre los días 30 de octubre y el 28 de noviembre de 2008, ambas fechas inclusive, entendiéndose que renuncian a este derecho si nada expresaren dentro de dicho plazo en la forma señalada.

H) El derecho preferente de suscripción es esencialmente renunciable y transferible dentro del plazo de 30 días señalado en la letra G) anterior. La cesión del derecho de opción preferente debe hacerse mediante escritura privada firmada por el cedente y cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante corredor de la bolsa o ante notario público. También podrá hacerse por escritura pública suscrita por el cedente y el cesionario. La cesión sólo producirá efectos respecto del Banco y de terceros una vez que éste tome conocimiento de la misma, en vista del documento en el que consta la cesión y del respectivo certificado de derecho de opción, en el evento que este último hubiera sido emitido y retirado del Banco.

El Banco pondrá a disposición de los accionistas con derecho a opción preferente o cesionarios, que lo soliciten, certificados firmados por el Gerente General que dejen constancia del derecho de opción preferente que posean. Estos serán emitidos dentro de un plazo de 48 horas contado desde su requerimiento, el cual podrá formularse a contar del día 30 de octubre de 2008. Dichos certificados podrán ser retirados en calle Huérfanos 770, piso 22, de la comuna de Santiago, entre las 9.00 y 14.00 horas.

Cualquier consulta sobre el procedimiento de transferencia del derecho de opción preferente puede ser realizada directamente al Departamento de Acciones del Banco, fono 3939003.

I) Como ya se indicó en la letra E) precedente, los accionistas podrán manifestar su intención de suscribir también las acciones no suscritas por los demás accionistas en el ejercicio de su opción preferente o no suscritas por los cesionarios de su derecho de opción; las acciones cuyos derechos de opción preferente hubieren sido renunciados, total o parcialmente, ya sea por los accionistas a quienes les hubieren correspondido o por los cesionarios de su derecho de opción, y finalmente, las fracciones de acción que resulten del prorrateo entre los accionistas. El derecho a suscribir estas acciones en su conjunto, se denominará el derecho de acrecimiento y su oferta, como mínimo, deberá ser a prorrata de las acciones que durante la vigencia del periodo de opción preferente hubieren sido suscritas por los accionistas o por los cesionarios de su derecho de opción y, como máximo, por el total de dichas acciones.

J) Resumen de los montos mensuales transados de acciones del Banco en las Bolsas de Valores, durante los últimos 12 meses:

K) Estas acciones han sido clasificadas en Primera Clase Nivel 3 por Feller-Rate, Clasificadora de Riesgo Limitada y por Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada.

El presente aviso se publica, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 104 del Reglamento de Sociedades Anónimas.